Uri-Form AB bytte ägare

I januari i år kom ägarna, tillika grundarna, av bolaget Uri-Form AB (”Uriform”) till Nova och berättade att de ville sälja bolaget och behövde hjälp med processen kring detta. Barnen ville inte ta över bolaget och det fanns därmed ingen naturlig generationsväxling. För dem som inte känner till Uriform, är Uriform en ledande aktör av försäljning av positioneringskuddar i Sverige. Tillverkningen av kuddarna sker i Danmark via tredje man. 

Frågor som direkt dök upp och behövde hanteras parallellt med arbetet med eventuell överlåtelse var; hur skulle vi skapa trygghet hos de anställda så dessa stannade kvar? hur skulle vi binda upp leverantören av kuddarna som det inte fanns något avtal med annat än muntligen? hur skulle vi under tiden arbetet med försäljningen löpte på fortsätta vinna upphandlingar?

Tillsammans med Mathias Wiesel på Artofus tog vi fram ett så kallat investerings memorandum (IM), i vilket Uriform presenterades utifrån dess verksamhet, dess finansiella status idag och framåt, potentiella utvecklingsmöjligheter etc. Syftet med IM:et är att på ett relativt enkelt sätt ge en första presentation av företaget för att skapa intresse hos potentiella köpare. Mer om funktionen med IM kan ni läsa i Mathias Wiesels artikel om just Investeringsmemorandum.

Ett danskt företag identifierades som potentiell köpare och fick skriva på ett sekretessavtal i vilket de förband sig att inte sprida vidare den information de fick vid tillhandahållandet av IM:et. Spekulanten visade sig, efter att ha fått del av IM:et, fortsatt intresserad. Parterna överenskom om att spekulanten skulle gå vidare med en due diligence (dvs. en företagsbesiktning av bolaget).

Nova fick i uppdrag av Uriform att sätta upp ett virtuellt datarum. I datarummet laddade vi upp dokument som Uriform försåg oss med efter en frågelista som spekulanten skickade till oss. Informationen som spekulanten ville granska var bland annat hyresavtal, samarbetsavtal, finansiell data, anställningsavtal etc. Köparen och dess juridiska och finansiella rådgivare fick tillgång till datarummet och kunde därigenom granska uppladdade dokument. Spekulanten kunde på detta sätt skapa sig en god uppfattning om Uriforms mående.

Parallellt med arbetet med datarummet involverade vi en skattespecialist som utredde hur det skattemässigt var bäst att sälja Uriform.

När företagsbesiktningen ansågs avslutad tog vi fram aktieöverlåtelseavtalet. Detta blev föremål, som alltid, för förhandlingar med motparten (i detta fall köparen) och dennes juridiska ombud. Instruktionen från Uriform var att i avtalsförhandlingarna endast involvera dem i förhandlingarna om vi ansåg att risk förelåg eller om vi behövde fakta från Uriform.

Den 2 maj överläts Uriform till det danska företaget Cobi Rehab ApS.

Den 29 maj mailade före detta ägaren till Uriform oss med orden: ”Vi vill tacka för ett utomordentligt utfört uppdrag”.

Överlåtelsen av Uriform är ett tydligt exempel på resultatet av ett gott samarbete mellan olika rådgivare för ett gynnsamt utfall.

I denna transaktion medverkade från Nova advokat Anneli Lönnborg och undertecknad.

Krister Levin
Advokat, Advokatfirman Nova